ESCRITURA

En la ciudad de Bogotá, distrito capital, departamento de Cundinamarca , república de Colombia, a los 15 días del mes de octubre del año dos mil nueve el suscrito Leidy Andrea Demeza Bustos notaria setenta y uno (71) del circulo de Bogotá D.C da fe de que las declaraciones que se contienen en la presente escritura han sido emitidas por quienes la otorgan se definió con el fin de construir una sociedad limitada, la cual se regirá por los siguientes estatutos PRIMERO:- la sociedad se denominara THE BEST LTDA y esta contratara, abrirá sus cuentas bancarias, realizara la publicidad de la empresa y ejecutara todos los actos propios del objeto social ( con forme al artículo 357 del código del comercio )su domicilio principal estará ubicado en la cra 78 m # 58 i 14 sur de la ciudad de Bogotá D.C pero podrá establecer sucursales en cualquier ciudad del país . ARTICULO SEGUNDO:- el término de duración de la sociedad será de treinta (30) años contados a partir de la fecha, y podrá disolverse según las leyes colombianas y a los presentes estatutos. ARTICULO TERCERO:- el objeto social será las propias de un establecimiento de comercio tales como LA ELABORACION DE FORROS ARTESANALES En el desarrollo y cumplimiento de tal objeto puede hacerse en su propio nombre o por cuenta de terceros o con participación de ellos, toda clase de operaciones comerciales sobre bienes inmuebles y construir cualquier clase de contratos con personas naturales o jurídicas, efectuar operaciones de préstamos, cambio, descuento, cuentas corrientes, dar o recibir garantías y endosar, adquirir y negociar títulos valores. ARTICULO CUARTO:- el capital de la sociedad es de SETENTA MILLONES DE PESOS ($70.000.000) sin división alguna. ARTICULO QUINTO:- se determina que quedan discriminadas de la siguiente forma: la señorita Leidy Andrea Demeza Bustos tendrá una participación de SETENTA MILLONES ($70.000.000) Equipo de oficina $10.000.000 Maquinaria $10.000.000 Equipo de transporte $20.000.000 Inventarios $10.000.000 Efectivo. $20.000.000 ARTÍCULO SEXTO:- los socios limitan sus respectivos aportes según su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad y tendrán derecho a suscribirse en cualquier aumento del capital, cuotas proporcionales a sus aportes iníciales. ARTICULO SEPTIMO:- hecha la reserva legal, el saldo de las utilidades de cada ejercicio se distribuye entre los socios de acuerdo al monto de sus aportes. El pago de la misma se hará en dinero en efectivo en la época que fije la junta de socios en aprobar el balance. ARTICULO OCTAVO:- la junta de socios se reunirán en forma ordinaria una vez al año en el lugar de domicilio social en la fecha y hora que indique la convocatoria hecha por el Gerente. Se reunirá también extraordinariamente cuando sea convocada por el Gerente a su prudente arbitrio cuando este lo solicite cualquier número de socios que represente no menos del cien por ciento (100%) del capital social. ARTICULO NOVENO:- la convocatoria para las reuniones ordinarias se hará con (10) diez días hábiles de anticipación a la fecha de la reunión correspondiente mediante carta o circular dirigida a la dirección que tenga registrada los socios en el libro de registro de socios, no obstante, cuando están representadas todas las cuotas o partes sociales en que se divide el capital podrán ser tratados o resueltos todos los asuntos de competencia de la junta de socios. ARTICULO DECIMO:- en la convocatoria de las reuniones extraordinarias deberán indicarse los asuntos para los cuales se convoca la junta de socios a los que se limitan las deliberaciones y secciones, pero podrán extenderse a otros asuntos no indicados en la convocatoria si lo dispone la misma junta con el voto favorable de quienes los representan no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) de las cuotas partes sociales representadas en la reunión, siempre que el porcentaje represente a la vez, no menos de la mayoría absoluta del total de las cuotas del capital ARTICULO UNDECIMO:- la junta de socios podrá ejercer las siguientes funciones.: (A) acodar todas las reformas de los estatutos y la fusión de la sociedad con otras sociedades. (B) elegir y remover libre mente al gerente y sub-gerente. (C) examinar y aprobar los balances del final del ejercicio con su correspondiente anexo. (D) acordar las formas en que se haya de distribuir y pagar las utilidades del final del ejercicio lo mismo que la formación y el destino de las reservas distintas a lo legal y estatuidas que requieren la necesidad y conveniencias de la empresa social. (E) impartir al liquidador o liquidadores las ordenes o instrucciones que reclamen la buena marcha de la liquidación y comprobar las cuentas periódicas y el final de la misma. (F) cumplir las demás atribuciones que le estén expresamente adscritas por las leyes vigentes o por estatutos. ARTICULO DUODECIMO:- respecto del funcionamiento de la junta de socios se observan las siguientes reglas: a) los socios asistentes o impedidos para concurrir podrán hacerse representar por otros socios o extraño mediante poder escrito en el cual se debe indicar el nombre del representante, las personas a quienes puede ser sustituido el poder. b) las reuniones serán precedidas por el gerente de la sociedad de la colaboración de un secretario permanente u ocasional. c) para deliberar bastara la concurrencia o representación de cualquier número plural de socios que represente no menos de la mitad. d) las decisiones podrán aceptarse en todo caso con el voto favorable del cincuenta y uno por ciento (51%) de las partes sociales en que se divide el capital. e) de las deliberaciones se levantaran actas en un libro registrado en la cámara de comercio del domicilio social que debe ser firmado por el Gerente y el secretario en función. f) cuando las decisiones de la junta de socios tengan por objeto reformar los estatutos basta que el gerente eleve a escritura pública el acuerdo correspondiente tomado del acta respectiva como, mandatario común de todos los socios. ARTIDULO DECIMO-TERCERO:- los socios delegan la representación legal de la sociedad y administración con la junta de socios conforme a los estatutos vigentes. ARTICULO DECIMO-CUARTO:- la junta de socios delega la representación de la sociedad en un gerente y un sub-gerente los cuales según el libre nombramiento y remoción. PARGRAFO: el sub-gerente remplazará al gerente en las ausencias temporales o absolutas, las cuales están contenidas en esta escritura. ARTICULO DECIMO-QUINTO:- el Gerente tendrá las siguientes funciones: 1) representar la sociedad entre los asociados ante terceros y ante toda clase de autoridades. 2) celebra o ejecutar todos los actos contrato y operaciones comprendidas dentro del objeto social en cuantía indeterminada. 3) autorizar con firma todos los documentos públicos o privados que deben ser otorgados en el desarrollo de las actividades sociales. 4) nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción no corresponda a la junta de socios. 5) tomar todas las medidas que reclamen la conservación de los bienes sociales, vigilar las actividades de los funcionarios empleados de la sociedad de e instrucciones que exijan la buena marcha de la compañía. 6) presentar a la junta de socios en su primera reunión de cada año un balance general informe escrito sobre la situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias . ARTICULO DECIMO-SEXTO:- antes de cualquier reparto de utilidades se hará una apreciación del diez por ciento (10%) de las mismas para construir reserva legal mientras esta no cubra el cincuenta por ciento (50%) del capital social, la misma apropiación se hará cuando la reserva legal por radicación o perdida o por aumento de capital llegue a ser inferior al capital indicado. ARTICULO DECIMO-SEPTIMO:- hecha la reserva legal el saldo de las utilidades de cada ejercicio se distribuirá entre los socios a prorroga de sus aportes y el pago de las mismas se hará en dinero en efectivo en la época que fija la junta de socios al aprobar los balances. ARTICULO DECIMO-OCTAVO:- la sociedad se disolverá: (A) en la época prevista en los estatutos y convocar a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario o conveniente. 2) cumplir y hacer cumplir oportunamente todos los vencimientos del término si no se prolonga conforme a los estatutos y las leyes. (B) por acuerdo de la junta de socios acoplando o formalizando como una reforma a los estatutos. (C) por las demás causales de acuerdo al orden legal. ARTICULO DECIMO-NOVENO:- una vez disuelta la sociedad se hará la liquidación del patrimonio social por una o varias liquidaciones elegidas por la junta de socios con dos (2) suplentes cada uno, a falta de tal elección hará la liquidación el Gerente de la sociedad según lo previsto en estos estatutos y las leyes. ARTICULO VIGESIMO:- el liquidador o liquidadores no podrán transigir, disentir ni hacer adjudicaciones de bienes en especie a los socios sin autorización previa de la junta de socios, esta se reunirá, deliberara, decidirá, como durante la existencia de la sociedad conforme a lo previsto en los estatutos. ARTICULO VIGESIMO-PRIMERO:- la liquidación general y la aprobación de la cuenta final de la misma se sujetaran a las leyes vigentes y a las instrucciones que sin prejuicio de las mismas implantan los socios en la junta de socios. ARTICULO VIGESIMO-SEGUNDO:- si con ocasión de la formación de la sociedad su funcionamiento o de la liquidación ocurre entre los socios diferencias que no pueden ser resueltas por ellas se someterán a agotar términos conciliatorios. ARTICULO VIGESIMO-TERCERO:- nómbrese como gerente y representante “legal de la sociedad” a Leidy Andrea Demeza Bustos y como sub- gerente Miguel Farfán quedando acordado que ninguno de los dos (2) nombrados anteriormente podrán ser fiadores a terceros, siempre y cuando no sea para beneficio de la misma empresa.